17.9.1985

Kanne Oulujoen kihlakunnanoikeudessa

A on B:lle tiedoksi toimituttamansa haasteen nojalla lausunut, että A ja B olivat suullisen yhtiösopimuksen nojalla harjoittaneet 1.1.1979 alkaen tilausliikennettä yhdellä sairaankuljetusautolla Kempeleen, Oulunsalon ja Hailuodon kuntien alueella asemapaikkanaan Kempele. Yhtiö oli 6.7.1979 merkitty kaupparekisteriin nimellä Sairaankuljetus A ja B Avoin yhtiö ja sen yhtiömiehiä olivat A ja B. Molemmat yhtiömiehet olivat alusta lähtien osallistuneet yhtiön toimintaan päätoimisesti. Sairaankuljetuksen asianmukaista hoitamista varten yhtiöllä oli pitänyt olla ympärivuorokautinen toimintavalmius, minkä toteuttamiseksi A oli joutunut palkkaamaan kuljettajan harjoittamaansa taksiliikennettä varten. Lisäksi A oli rakentanut vuonna 1980 valmistuneen omakotitalonsa yhteyteen yhtiön käyttöön erillisen autotallirakennuksen päivystyshuoneineen ja antanut yhtiön käyttöön puhelinosakkeensa. Yhtiö ei ollut suorittanut näistä mitään korvausta.

Huhtikuussa 1982 B oli omavaltaisesti ottanut yhtiön hallintaansa. Hän oli tuolloin hakenut sairasauton edellä mainitusta yhtiön käytössä olleesta autotallista sekä ilmoittanut, ettei A:n palveluksia enää tarvittu yhtiössä. Tämän jälkeen oli käynyt ilmi, että B oli ottanut vaimonsa, apuhoitaja C:n yhtiön palvelukseen. Vasta 18.5.1982 B oli tehnyt kirjallisen vaatimuksen yhtiösopimuksen purkamisesta. B oli 18.10.1982 lukien ryhtynyt harjoittamaan sairasajoneuvoliikennettä omissa nimissään.

Koska yhtiösopimuksessa ei ollut sovittu irtisanomisesta, B:n vaatimus yhtiösopimuksen purkamisesta ei ollut lakiin perustuva. Tällaisessa tapauksessa avoimen yhtiön purkaminen edellytti kummankin osakkaan suostumusta. A:n suostumuksen ennakkoehtona oli ollut, että B suorittaa hänelle vahingonkorvausta yhtiösopimuksen tahallisesta rikkomisesta. Lain säännöksistä piittaamatta B oli menettelyllään tosiasiallisesti pyrkinyt mitätöimään A:n osakkuuden yhtiössä. Kuitenkin A oli yhtiössä toimiessaan sijoittanut siihen työpanoksensa, joka pelkän peruspalkan osalta teki noin 110.000 markkaa ja jonka arvo kaikkine työehtosopimuksen mukaisine lisineen oli ollut huomattavasti yli 200.000 markkaa. A oli lisäksi antanut yhtiölle korvauksetta käyttöön puhelinliittymän 40 kuukaudeksi, minkä käyttöoikeuden arvo oli 35 markkaa kuukaudessa eli yhteensä 1.400 markkaa, ja autotallirakennuksen päivystyshuoneineen 16 kuukaudeksi, minkä käyttöoikeuden arvo oli 850 markkaa kuukaudessa eli yhteensä 13.600 markkaa.

Näillä perusteilla A on vaatinut, että B velvoitetaan suorittamaan hänelle vahingonkorvaukseksi yhtiösopimuksen tahallisesta rikkomisesta 120.000 markkaa ja korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa.

Vastineet ja vastakanne

B on vastustanut kannetta lakiin perustumattomaan ja kiistänyt väitteen, että hän olisi omavaltaisesti ottanut yhtiön hallintaansa.

A:lle tiedoksi toimituttamansa haasteen nojalla B on vaatinut A:n velvoittamista määräajassa ryhtymään avoimen yhtiön purkamista sekä omaisuuden ja velkojen jakamista edellyttäviin toimenpiteisiin.

A on vastustanut kannetta ja viitannut omassa kanteessa esittämiinsä perusteluihin.

Kihlakunnanoikeuden päätös 13.1.1983

Kihlakunnanoikeus on katsonut selvitetyksi, että Juha Kauno Olavi ja B olivat suullisen yhtiösopimuksen perusteella harjoittaneet 1.1.1979 alkaen tilausliikenteenä sairaankuljetusta yhtiön omistamalla autolla Kempeleen, Oulunsalon ja Hailuodon kuntien alueella asemapaikkana Kempeleen kunta Oulun lääninhallituksen B:lle 13.11.1978 myöntämän tilausliikenneluvan perusteella. Kaupparekisteriin avoin yhtiö oli merkitty 6.7.1979 toiminimellä Sairaankuljetus A ja B Avoin yhtiö. Liikennettä oli aluksi harjoitettu yksinomaan tilausten perusteella. Avoin yhtiö oli 18.9.1980 tehnyt Vihiluodon kansanterveystyön kuntainliiton kanssa K-mallin mukaisen sopimuksen, joka oli tullut voimaan 1.1.1981. Lisäksi yhtiö oli 12.2.1981 tehnyt sopimuksen liittymisestä Oulun poliisilaitoksen hälytysjärjestelmään.

Yhtiön Vihiluodon kansanterveystyön kuntainliiton kanssa tekemä K-mallin mukainen sopimus, jossa maksuperusteena oli pelkästään suoritusperuste eivätkä taksat sisältäneet päivystyksestä johtuvia kuluja, oli tarkoitettu vain välivaiheeksi. Yhtiömiesten tarkoituksena oli ollut mahdollisimman pian päästä J-mallin mukaiseen sopimukseen, joka oli ostosopimus ja jossa kaikki toiminnasta, myös päivystyksestä, aiheutuneet kulut korvattiin.

B oli rikkonut asianosaisten tekemän sopimuksen, jolla he olivat perustaneet Sairaankuljetus A ja B Avoin yhtiö nimisen yhtiön, ilmoittamalla, ettei A:n palveluksia enää yhtiössä tarvittu.

Koska oli näytetty, että B oli yksipuolisesti ottanut yhtiön haltuunsa, vaikka A olisi ollut halukas jatkamaan osakkaana yhtiössä, B oli tahallisesti rikkonut yhtiösopimuksen. Tämän vuoksi kihlakunnanoikeus on velvoittanut B:n maksamaan A:lle vahingonkorvauksena yhtiösopimuksen rikkomisesta kohtuulliseksi harkitut 60.000 markkaa.

B oli 18.5.1982 lähettänyt A:n asiamiehelle ilmoituksen siitä, että hän halusi purkaa yhtiön ja erota siitä. Koska yhtiön toinen osakas A ei ollut halukas purkamaan yhtiötä ja koska yhtiön purkaminen oli mahdollista vain silloin, kun molemmat osakkaat olivat siihen suostuneet, kihlakunnanoikeus on hylännyt B:n kanteen ja velvoittanut hänet korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut 8.000 markalla.

A ja B ovat kumpikin hakeneet muutosta kihlakunnanoikeuden päätökseen.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 4.7.1984

A:n B:henn kohdistamassa kanteessa esitetyt vaatimukset johtuivat avoimen yhtiön yhtiömiesten välisestä yhtiösuhteesta. Tällaiset vaatimukset selvitetään kauppakaaren 15 luvun 8 §:ssä mainitussa lopullisessa välien selvittelyssä. Koska sanottua lopullista välien selvittelyä ei ollut vielä tehty, hovioikeus on hylännyt A:n kanteen ennenaikaisena ja vapauttanut B:n suorittamasta A:lle vahingonkorvausta 60.000 markkaa sekä korvausta oikeudenkäyntikuluista 8.000 markkaa.

Mitä sitten tuli B:n kanteeseen, niin A:n välillä tehty yhtiösopimus oli 18.5.1982 tapahtuneen irtisanomisen johdosta purkautunut kolmen kuukauden kuluttua irtisanomisesta. Koska A oli kieltäytynyt ryhtymästä kauppakaaren 15 luvun 8 §:n mukaiseen lopulliseen välien selvittämiseen, hovioikeus on velvoittanut A:n 1.1.1985 mennessä ryhtymään mainitussa kauppakaaren 15 luvun 8 §:ssä säädettyyn yhtiömiesten välien selvittelyyn.

Perustelut

Korkein oikeus katsoo selvitetyksi, että Sairaankuljetus A ja B Avoimen yhtiön yhtiösopimuksessa ei ole sovittu yhtiön kestoajasta eikä siitä, oliko yhtiömiehellä oikeus sanoa yhtiösopimus irti samoin kuin ei myöskään irtisanomisajasta.

Laissa ei ole säännöksiä oikeudesta irtisanoa toistaiseksi voimassa oleva yhtiösopimus. Korkein oikeus katsoo, että yhtiömies voi koska tahansa irtisanoa tällaisen yhtiösopimuksen. Näin ollen B:llä on ollut oikeus irtisanoa Sairaankuljetus A ja B Avoimen yhtiön yhtiösopimus, vaikka A on vastustanut yhtiön purkamista. Toistaiseksi voimassa olevien yhtiösopimusten irtisanomisaikaa koskevien lainsäännösten puuttuessa Korkein oikeus katsoo, että irtisanomisaika määräytyy sen mukaan, mitä kussakin tapauksessa yhtiön luonne ja muut olosuhteet huomioonottaen voidaan pitää kohtuullisena. Tällaisena kohtuullisen aikana voidaan Sairaankuljetus A ja B Avoimen yhtiön toiminnan laatu ja laajuus sekä yhtiömiesten olosuhteet huomioonottaen pitää hovioikeuden tuomiossaan hyväksymää kolmea kuukautta.

A:n vahingonkorvausvaatimuksessa on tarkoitettu vaatia korvausta vain yhtiösopimuksen tahallisesta rikkomisesta aiheutuneesta vahingosta eikä korvausta yhtiösopimuksen aikana yhtiön käyttöön asetetuista työ- ja omaisuussuorituksista. Koska yhtiömiehellä on oikeus koska tahansa irtisanoa toistaiseksi voimassa oleva yhtiösopimus, Korkein oikeus katsoo, ettei A:lle ole oikeutta vahingonkorvaukseen pelkästään sillä perusteella, että yhtiön toiminta on lakannut A:n suorittaman irtisanomisen johdosta. Hovioikeuden tuomiossa mainitussa, kauppakaaren 15 luvun 8 §:ssä tarkoitetussa lopullisessa välien selvittelyssä A:lla on oikeus esittää kaikki yhtiömiesten välisestä yhtiösuhteesta johtuvat, muun muassa edellä mainituista yhtiön käyttöön asetetuista työ- ja omaisuussuorituksista aiheutuvat vaatimuksensa.

Tuomiolauselma

A:n vahingonkorvauskanne hylätään. Siltä osin kuin A on B:n kanteesta velvoitettu ryhtymään välien selvittelyyn, jää hovioikeuden tuomio pysyväksi, kuitenkin siten että selvittelyyn on ryhdyttävä 1.1.1986 mennessä. Asian laadun vuoksi B saa pitää vahinkonaan hänelle vastauksen antamisesta täällä aiheutuneet kulut.